M&A сделки: как защитить инвестора и убедить вложить деньги – чек-лист REVERA

Крупные M&A сделки неразрывно связаны с большими, в первую очередь финансовыми, рисками для инвестора. Международной практике известно множество механизмов, позволяющих защитить интересы инвестора и тем самым простимулировать его вложиться в проект.

Чек-лист по условиям M&A сделок, которые направлены на защиту интересов инвестора, соответствуют рыночным стандартам ведения бизнеса и наиболее часто встречаются в документах по сделкам, подготовила REVERA law group.

Право преимущественной покупки акций (Right of first refusal, ROFR)

Оно предусматривает право инвестора первым выкупить акции компании при продаже таких акций текущими акционерами. Оно необходимо для блокировки входа в компанию нежелательных лиц, сохранение существующего состава акционеров

Право преимущественного инвестирования в капитал (Pre-emption right)

Реализуется следующим образом: инвестор имеет право первым купить новые акции при их выпуске компанией. Данное право необходимо для сохранения или увеличения размера доли инвестора в компании при новых раундах инвестирования

Право вето инвестора (Reserved matters)

С получением этого права инвестор может заблокировать принятие решений по перечню наиболее важных для компании вопросов, например, выпуск и продажа акций компании, осуществление крупных сделок, отчуждение прав интеллектуальной собственности и иных вопросах. Данное право необходимо для сохранения контроля за принятием ключевых решений для бизнеса

Заверения и гарантии (Representations & warranties)

Это право инвестора получить от фаундеров заверения об отсутствии неблагоприятных обстоятельств относительно компании, в частности, что компания правомерно создана и действует, не имеет задолженности по налогам и не участвует в судебных спорах, а также иные заверения. Данное право необходимо для компенсации убытков инвестора фаундерами, если заверения окажутся недостоверными.

Также в M&A сделках могут быть прописаны:

• право понуждения к продаже бизнеса;

• право присоединения к продаже бизнеса;

• право на защиту от размытия доли;

• ликвидационные привилегии;

• опционы;

• вестинг;

• запрет на конкуренцию и переманивание;

• запрет на отчуждение доли.

Полный чек-лист по условиям M&A-сделок доступен по ссылке: https://belarus.revera.legal/info-centr/obzory/47-usloviya-ma-sdelok-dlya-zashhity-interesov-investora-industry-standard/  

Дайджест «Альфа-Бизнес» подготовлен в сотрудничестве с агентством ПраймПресс.

По вопросам, касающимся содержания, пожалуйста, обращайтесь в агентство: +375 (29) 184-06-73, info@primepress.by.

Материалы дайджеста носят исключительно информационный характер и не могут перепечатываться и (или) передаваться третьим лицам в коммерческих целях.