Продажа бизнеса или привлечение финансового партнера зачастую для многих продавцов - единичная сделка, основная в жизни. Важно грамотно подготовиться к сделке, чтобы увеличить стоимость компании и не допустить дисконтирования цены. О типичных ошибках продавцов при M&A-сделках рассказал управляющий партнер Capital Times Investment Advisory Сергей Гончаревич.
Сергей Гончаревич, фото: probusiness.io
Основных ошибок семь.
Неподготовленность к сделке
Любой проект, а тем более такой сложный, как M&A сделка с несколькими участниками, требует тщательной предварительной подготовки и проработки, на что нужно время.
Чтобы закрыть соглашение на наиболее выгодных условиях для обеих сторон, важно проанализировать рынок, провести масштабный аудит компании-цели, иногда с привлечением внешних консультантов, оценить и проработать возможные риски. Только подготовительный этап занимает несколько месяцев, а сама сделка может тянуться от полугода до года.
Непонимание реальных сроков по заключению соглашения может сыграть с продавцом злую шутку. Торопясь продать свой актив, он рискует получить за него меньшую цену или допустить ошибки, последствия которых придется исправлять еще дольше.
Например, отказ продавца от внутреннего предпроверочного аудита - Vendor Due Diligence часто существенно снижает цену его актива, поскольку, если ошибки и неточности выявит покупатель, он обоснованно будет требовать снижения цены. Хоть отказ от этой процедуры позволит вначале выиграть немного времени, позже сделку вероятнее всего затянет покупатель, который все равно будет тщательно проверять компанию. И документы придется собирать в процессе.
Может быть и так, что продавец не спешит и сделка затягивается. Команда продавца должна без задержек отвечать на запросы Due Diligence, поддерживая темп сделки. Ведь чем дольше тянется М&A-процесс, тем выше вероятность срыва соглашения.
Отсутствие качественной коммуникации между участниками проекта (сделки)
M&A переговоры невозможны без компромиссов с обеих сторон. Важно понимать, какая сторона является ведущей в переговорах, кто больше заинтересован в сделке - покупатель или продавец? Сколько инвесторов заинтересованы в покупке актива? Сможете ли вы договориться о ключевых нефинансовых условиях в обмен на уступку в цене? От этих знаний напрямую зависит динамика и логика переговоров.
Хорошо проинформированный продавец будет иметь глубокое понимание конкурентного ландшафта, иметь не иллюзорное представление о цене за продаваемый актив, и аргументы, почему его компания должна быть оценена именно так. Его позиция должна базироваться на достоверных финансовых прогнозах и реалистичных ожиданиях.
Если покупатель не беспокоится о будущем развитии компании, сделки по выгодной цене не получится. Продавцу нужно суметь создать синергию и стратегическую совместимость в слиянии с покупателем. В любом случае, какой бы ни была позиция продавца, нужно быть готовым к разумным компромиссам и не накалять обстановку.
Неграмотно составленные NDA, план раскрытия информации и письмо о намерениях
Non-disclosure agreement (NDA) - это соглашение о конфиденциальности. Вступая в переговоры, инвестор запрашивает информацию о бизнесе, раскрытие которой без NDA может повлечь утрату конкурентных преимуществ или привести к убыткам. Особенно, если покупателем компании выступают стратегические конкуренты.
Грамотно составленное соглашение должно содержать запреты для покупателя: в частности, на контакты с сотрудниками, клиентами и контрагентами, переманивание или найм сотрудников продавца некоторое время, если сделка не состоится. График раскрытия ключевой и конфиденциальной информации о незавершенных ключевых договорах, интеллектуальной собственности, сделках, сотрудниках и т.д. - это часть стратегии продажи. Информацию инвестору нужно выдавать дозировано, ведь грамотно составленный план обезопасит продавца от нарушения гарантий и обязательств по договору приобретения. Документ необходимо тщательно продумать и выверить, чтобы процесс переговоров не затянулся.
Договоренность о ключевых условиях в письме о намерении обязательна. До момента подписания этого письма продавец может торговаться и выдвигать свои условия. А после его подписания мяч переходит на сторону инвестора, поскольку тот, чаще всего, требует эксклюзивных условий, запрещающих продавцу вести переговоры с другими участниками торгов в течение определенного времени. В письме о намерении нужно прописать, в частности, цену и способ оплаты, а также методы расчета корректировки цены; объем и продолжительность положения об эксклюзивности; необязательный характер терминов; средства защиты от нарушений соглашения и т.д.
Качественно проработанное письмо о намерениях или предварительный договор значительно сокращают сроки завершения сделки и увеличивают вероятность ее успешного закрытия.
Отсутствие виртуальной базы данных или неполный перечень документов
Вся ключевая информация, необходимая для заключения сделки, должна находиться в онлайн-хранилище. Эту функцию прекрасно выполняют виртуальные комнаты данных (Virtual Data Room), благодаря которым участники имеют не только удаленный доступ к документам в любое время, но и высокий уровень защиты. Структурированная, собранная в одном месте информация позволяет покупателю быстрее завершить due diligence, в то время как изучение «живых» документов может растянуться на месяцы.
Неоспоримое преимущество Virtual Data Room также в возможности заранее проанализировать слабые стороны и устранить ошибки или недочеты. Например, убедиться в том, что необходимая информация предоставлена в полном объеме: все договора подписаны обеими сторонами, все правки задокументированы, протоколы и резолюции собраний акционеров и директоров оформлены правильно и т.д. Зачастую инвесторы крайне внимательны к таким деталям, недочеты в документах могут затянуть срок сделки или стать поводом для дисконтирования цены.
Кроме того, внимательный анализ поведения покупателя или его представителей в виртуальной комнате данных поможет понять, какие документы его интересуют наиболее и с высокой вероятностью спрогнозировать, какие аргументы он будет использовать в переговорах, желая получить скидку.
Неправильное отношение к кадровым вопросам
Даже слухи о предстоящей продаже могут спровоцировать увольнение топовых сотрудников. А ведь именно они создают стоимость актива. Кадровые потери могут повлечь снижение продуктивности, спад финансовых показателей (которые уже заложены в прогноз компании), потерю лояльности постоянных клиентов и т.д. Продавцу нужно позаботиться о будущем своих сотрудников в этой компании и мотивировать их оставаться на своих рабочих местах. Для этого с инвестором оговариваются наиболее важные вопросы, касающиеся персонала. Например, каков план покупателя по удержанию и мотивации сотрудников компании? Как будет решен вопрос об опционах на акции компании? Должна ли компания установить «резерв откупных» для оплаты работникам при закрытии сделки и т.д.
Кроме того, коллектив компании нужно вовлекать в процесс продажи и обсуждать с ними их перспективы. 90% всех увольнений происходят из-за непонимания своего будущего, поэтому качественная обратная связь и правильный диалог с инвестором минимизирует риски кадровых потерь.
Поверхностное обсуждение положений о дополнительных выплатах с учетом будущей прибыли
Акционеры компании-продавца могут взыскать дополнительный платеж после закрытия сделки в зависимости от финансовых результатов деятельности или по достижению определенных этапов. Это один из методов грамотного решения спора о разнице в оценке между продавцом и покупателем. Но, чтобы процесс получения таких платежей был безболезненным, ключевые моменты соглашения должны быть тщательно разработаны. В ходе переговоров нужно обсудить, в частности:
- реалистичные финансовые показатели, после достижения которых продавец имеет право на дополнительные выплаты. Покупатели, как правило, ориентируются на показатели прибыли или EBITDA, тогда как продавцы предпочитают показатели, у которых меньше шансов подвергнуться манипулированию, например, валовой доход;
- график выплат, их характер и максимальную сумму;
- обязательные промежуточные платежи;
- меры защиты продавца от недобросовестных действий покупателя (к примеру, если последний не предпринял разумных усилий для управления бизнесом, искусственно уменьшив прибыль);
- на кого ляжет бремя дополнительных выплат, если инвестор продаст компанию и т.д.
Отказ от услуг финансового советника или несогласованность условий его работы
Чрезмерная увлеченность процессом сделки и отсутствие опыта у акционеров бизнеса - основная причина неудач в сделках по слиянию и поглощению. Собственно, практически все перечисленные выше ошибки вытекают из этой.
Финансовый советник берет на себя огромный объем обязательств - от поиска покупателей до оценки достигнутого синергетического эффекта после завершения сделки. Оставаясь полностью вовлеченным в процесс, продавец не тратит время на подготовку документов, разработку процесса продажи, подготовку презентаций и т.д. Владелец может вплотную заниматься своей компанией, что крайне важно для успешной сделки. Пренебрежение ежедневными бизнес-процессами может привести к падению финансовых показателей, а это в свою очередь, погубит сделку или спровоцирует инвестора пересмотреть цену и условия покупки.
Опытный финансовый советник выполняет в сделке роль медиатора и координирует работу всех участников проекта. Количество юридических консультантов только с одной стороны может достигать нескольких десятков.
Помимо того, что финансовый консультант готовит инвестиционное предложение, сопровождает и структурирует сделку, консультирует продавца на всех этапах, он выполняет еще одну важную функцию - делает продажу конкурентоспособной. Даже в кризисный период есть минимум две компании, готовые приобрести действующий бизнес, и задача консультанта найти несколько потенциальных покупателей. Здоровая конкуренция всегда выгодна продавцу и добавляет ценности его активу.